Términos y condiciones de las órdenes de compra

GENERAL: estos Términos y condiciones (“Términos”) de United Airlines aplican a los productos o los servicios a los que se hace referencia y se ordenan en esta Orden de compra (“Orden”), a menos que se haya celebrado un acuerdo independiente por escrito entre United Airlines, Inc. o cualquiera de sus afiliados (“Comprador” o “United”) y usted (“Vendedor”), que abarque los productos o los servicios a los que se hace referencia en esta Orden. En ese caso, estos Términos no se aplicarán. Sin perjuicio del uso de formularios impresos previamente por cualquiera de las partes para su conveniencia, no se aplicarán provisiones ni términos emitidos por el Vendedor, incluido, entre otros, los términos y condiciones que figuren en la descripción del producto o los servicios o la factura o la oferta del Vendedor.

SERVICIOS: en la medida en que esta Orden incluya una orden para servicios, se aplicarán los términos y condiciones descritos en la sección “Términos de los servicios” además de estos Términos. En caso de que surgiera cualquier conflicto o inconsistencia entre los Términos de los servicios y cualquier otra disposición en estos Términos, regirán las disposiciones de los Términos de los servicios. Los Términos de los servicios no se aplicarán a los productos pedidos en esta Orden.

ACEPTACIÓN: esta Orden constituye la oferta del Comprador para la compra de productos o servicios descritos en la Orden al Vendedor de conformidad con estos Términos. Esta Orden se convertirá en un acuerdo vinculante cuando el Vendedor acepte (i) confirmar esta Orden al Comprador, (ii) enviar los productos o (iii) cuando el Vendedor comience a proporcionar los servicios, lo que suceda primero. Por el presente, se rechaza toda diferencia de cualquier parte de esta Orden (incluida cualquier modificación, complemento, especificación u otro documento incorporado en el presente mediante referencia), la cual resulta nula a menos que el Comprador lo acepte expresamente por escrito. No se considerará que el Comprador haya aceptado oferta alguna del Vendedor ni será responsable de los productos enviados al Comprador, ni de los servicios realizados, excepto de conformidad con lo establecido en los Términos de esta Orden formalizada por el Comprador y enviada por este al Vendedor.

CANCELACIÓN: el Comprador se reserva el derecho de terminar esta Orden o cualquier parte de esta, mediante un aviso por escrito, y de negarse a aceptar la realización de los servicios o a aceptar la entrega de los bienes, o, a cargo del Vendedor, a devolver los productos ya entregados (i) en cualquier momento antes de la aceptación de esta Orden por parte del Vendedor, (ii) si el envío se realiza o los servicios comienzan posteriormente a la fecha especificada, o, si no se especifica la fecha, si el envío no se realiza o los servicios no comienzan en un tiempo razonable luego de la emisión de esta Orden, (iii) si el Vendedor incumple o es posible que incumpla, según la exclusiva y razonable estimación del Comprador, algún término de esta orden (incluida cualquier garantía, explícita o implícita del Vendedor), (iv) si el Vendedor realiza una cesión en beneficio de acreedores, se establecen procedimientos de bancarrota por parte del Vendedor o en su contra, o se designa a un administrador o síndico para los activos del Vendedor, o (v) si algún envío no sigue las instrucciones de envío del Comprador, incluida, entre otras, la especificación del transporte de entrega.

FACTURAS: al momento de enviar los productos o finalizar los servicios, el Vendedor deberá presentar una factura que incluya el número de Orden, el número de pieza de United (si corresponde), una descripción de los productos o servicios, y para los productos, una indicación de envío enviado pagado o por cobrarse, punto de envío y método de envío según las instrucciones en esta Orden. A menos que se indique lo contrario, las facturas de las órdenes recibidas a través de Coupa se deberán enviar a través de la red de Coupa. Las facturas para las órdenes de SCEPTRE se deberán enviar por correo electrónico en formato PDF a apinvoices@united.com. Los términos de pago del Comprador en esta Orden son sesenta (60) días netos, sujetos al derecho del Comprador a impugnar la validez o precisión de cualquier factura. Todo plazo de pago aplicable al Comprador deberá comenzar el día en el que el Comprador recibe (i) una factura precisa, completa y aceptable del Vendedor o (ii) los productos conformes, lo que tome más tiempo. En los envíos con recogida, el Vendedor deberá adjuntar a la factura una copia del Conocimiento de embarque o recibo de transporte, o bien conservar y archivar una copia original de dichos documentos. Si el Vendedor no proporciona una factura al Comprador por cualquier monto adeudado dentro de un periodo de noventa (90) días después del mes en el que se entregaron los productos o se prestaron los servicios, el Vendedor deberá renunciar a cualquier derecho que de otra forma pudiese haber tenido a facturar y cobrar dicho monto al Comprador. Los impuestos a las ventas (o similares) deberán excluirse del precio cobrado por los productos y servicios, y dichos impuestos deberán mostrarse por separado en la factura del Vendedor. Si el Vendedor no detalla los impuestos en la factura y debe hacerlo, el Comprador pagará el importe de los impuestos que se deberían haber facturado (cuando se presente una factura adecuada para dichos impuestos), pero el Vendedor será exclusivamente responsable de pagar todas las sanciones, intereses, multas, adiciones a los impuestos u otros montos evaluados por las autoridades tributarias sobre los impuestos no facturados oportunamente al Comprador, y el Vendedor deberá indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador por dichos montos. Si el Vendedor no proporciona una factura adecuada al Comprador por el importe del impuesto sobre cualquier venta (o similar) adeudado dentro de un periodo de cuatro (4) años después de la fecha en la que se entregaron los productos o se brindaron los servicios sujetos a dicho impuesto, el Vendedor deberá renunciar a todo derecho que pudiese tener para facturar y cobrar dicho impuesto al Comprador, y el Comprador no será responsable por dicho importe del impuesto.

IMPUESTO ESTATAL SOBRE LA VENTA: el Comprador puede reclamar una exención de pago de impuestos en virtud del Capítulo 20, Título 122A de las Leyes Civiles Revisadas de Texas. En caso de que se exija una autorización de exención por escrito, el Vendedor debe enviar su solicitud a la dirección de facturación que se muestra en la portada de esta Orden. Todos los impuestos se deben indicar en la factura como un elemento por separado y calculado según lo exija la ley.

DESCUENTO EN EFECTIVO: cualquier periodo de descuento en efectivo deberá datar del día de recepción de (i) la factura conforme del Vendedor (acompañada del Conocimiento de Embarque para los productos) o (ii) los productos conformes o finalización de los servicios, lo que tome más tiempo. A efectos de obtención del descuento, se debe considerar realizado el pago en la fecha de envío por correo del cheque del Comprador o envío electrónico del pago. El Comprador puede pagar la factura del Vendedor antes de la entrega o aceptación de los productos o servicios. Dichos pagos por adelantado que realiza el Comprador no constituirán una aceptación por parte del Comprador, no constituirán una renuncia al derecho del Comprador a inspeccionar y rechazar los productos o servicios ni impedirán, en caso contrario, los recursos legales del Comprador. El Comprador se reserva el derecho de cobrar al Vendedor por cualquier defecto o fallo de funcionamiento.

CARGOS: los cargos por los productos y servicios se deben incluir en esta Orden y el Comprador no será responsable por tarifas, cargos, costos o gastos adicionales a menos que se especifique lo contrario en esta Orden. El Vendedor no deberá cobrar al Comprador por ningún envoltorio, embalaje, empaquetado, envasado, entrega, caja u otros costos a menos que el Vendedor obtenga primero la modificación por escrito de esta Orden del Comprador que se menciona expresamente en esta sección.

ENTREGA: el Vendedor debe entregar los productos en los plazos de entrega y en las instalaciones del Comprador que se hayan especificado en esta Orden. En caso de que los productos o la puesta a disposición para la entrega no cumplan con esta Orden, el Comprador puede rechazar los productos en su totalidad o en parte sin ninguna responsabilidad de su parte. Si el Comprador lo indica, el Vendedor deberá seguir las instrucciones de envío y las pautas de ruta incluidas en esta Orden, y los productos deberán entregarse en la ubicación designada del Comprador, conforme a los Incoterms 2020. Si el Vendedor no respeta los plazos de entrega o las instrucciones de envío y las pautas de ruta incluidas en esta Orden, según corresponda, se definirá que la entrega, a efectos de esta Orden, deberá producirse en la fecha de descarga en la plataforma en la ubicación del Comprador, la ubicación del comprador DDP, conforme a los Incoterms 2020. El Vendedor no facturará ningún cargo por entrega que no esté incluido de forma explícita en esta Orden.

El Comprador controlará el desempeño del Vendedor en cuanto a la entrega. Si la Orden especifica una fecha de entrega y los productos no se entregan en la fecha de entrega especificada o antes de esta de acuerdo con esta Orden, el Comprador sufrirá daños y perjuicios reales que se considerarán extremadamente difíciles o imposibles de determinar. Por lo tanto, el Vendedor deberá pagar al Comprador el uno por ciento (1 %) del precio total de facturación por cada día calendario de demora en la entrega de los productos pasada la fecha de entrega especificada, hasta diez (10) días calendario, y a partir del día calendario once (11) después de la fecha de entrega especificada, el Vendedor deberá pagar al Comprador el dos por ciento (2 %) del precio total de facturación por cada día calendario de demora de los productos pasada la fecha de entrega especificada, a condición de que, en ningún caso, la responsabilidad del Vendedor por la entrega tardía según esta oración de este artículo excederá el treinta por ciento (30 %) del monto del precio de compra original establecido en el presente a pagar por el Comprador en concepto de los productos. A elección del Comprador, estos pagos se podrán tomar como créditos y utilizarse para compensar montos facturados del Vendedor al Comprador. El monto liquidado por daños establecido en este Artículo, que resulte debido al incumplimiento del Vendedor, tiene como objetivo servir de compensación razonable para el Comprador por los posibles daños que pudiera sufrir si el Vendedor excede la fecha de entrega especificada y no representa una penalización ni un castigo. Por consiguiente, los daños liquidados que se establecen en esta sección de Entrega, incluido todo crédito que se tome en adelante, servirán para compensar plenamente a United por cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones relacionadas con la entrega dentro de una fecha de entrega especificada y representarán una estimación acordada y razonable de los daños que sufriría United (incluido el posible impacto en la reputación de United) por el incumplimiento del Proveedor en la entrega dentro de la fecha de entrega especificada, en función a la experiencia pertinente del Comprador y el Vendedor en la industria aeronáutica, a condición de que estos daños liquidados se deban a la demora en la entrega y no limiten el deber del Vendedor para completar la Orden.

INSTRUCCIONES DE ENVÍO Y PAUTAS DE RUTA: si el Comprador lo indica, el Vendedor deberá enviar el producto al Comprador mediante las siguientes instrucciones de envío:

1. El Comprador ha implementado un sistema y un proceso para los envíos de los proveedores por los que el Comprador paga los costos de transporte. El objetivo de la iniciativa es asistir a los proveedores del Comprador para que puedan cumplir con los requisitos de envío del Comprador a la vez que incrementan la eficiencia debido a una mayor visibilidad y reducción de costos. El Comprador ha contratado a Fortigo, Inc. para que proporcione la tecnología necesaria.
2. El Vendedor deberá participar en esta iniciativa y deberá utilizar una de las siguientes opciones:
   1. Sistema de administración de transporte basado en la web para la licitación de envíos a través de United Airlines/Fortigo. Para obtener su cuenta, dirija su navegador a https://my.fortigo.com/united, haga clic en el enlace Usuario nuevo y siga las instrucciones.
   2. Continúe utilizando su sistema de envíos existente mediante la incorporación de la guía de ruta de United Airlines y proporcione Notificaciones de Envío Anticipadas (ASN) mediante EDI 856 cuando realice envíos. Las ASN deben incluir el transportista, el número de seguimiento, la fecha de envío y la PO/RO (orden de compra o prórroga de la orden de compra) que figuran en los envíos. Envíe un correo electrónico a united@fortigo.com para obtener la guía de ruta más reciente de United Airlines, la especificación ASN y las instrucciones para configurar el suministro de datos. En el caso de las órdenes realizadas a través de SPEC2000, se enviarán mensajes S1SHIPPD. Tenga en cuenta que los desvíos de las rutas especificadas por United Airlines que resulten en costos de transporte más elevados se cobrarán a su organización.

El Vendedor deberá contactar al Departamento de logística del Comprador si tiene preguntas acerca de la sección Instrucciones de envío y Pautas de ruta.

REQUISITOS DE EMPAQUETADO:

1. Productos aeronáuticos no reutilizables y fungibles: Productos aeronáuticos no reutilizables y fungibles: el Vendedor debe empaquetar todos los productos no reutilizables y fungibles en un paquete de calidad suficiente para transportar de manera cuidadosa y segura los productos adquiridos en virtud del presente y garantizar los costos de transporte y seguro más bajos. En particular, el Vendedor debe empaquetar todo el equipo aeronáutico no reutilizable según los requerimientos de la Categoría III de la Especificación 300 de la ATA y las siguientes normas para el cartón de revestimiento:
2. Los cargos por los productos y servicios se deben incluir en esta Orden y el Comprador no será responsable por tarifas, cargos, costos o gastos adicionales a menos que se especifique lo contrario en esta Orden. El Vendedor no deberá cobrar al Comprador por ningún envoltorio, embalaje, empaquetado, envasado, entrega, caja u otros costos a menos que el Vendedor obtenga primero la modificación por escrito de esta Orden del Comprador que se menciona expresamente en esta sección.

   Cajas de cartón corrugado de doble pared

   Peso máximo del contenido de la caja (libras)	Prueba de rotura mínima para pared simple/doble (libras por pulgada cuadrada)	Prueba de compresión mínima (ECT) (libras por pulgada de ancho)
   100 o menos	275	48
   120	350	51
   140	400	61
   160	500	71
   180	600	82

   Cajas de cartón corrugado de triple pared

   Peso máximo del contenido de la caja (libras)	Prueba de rotura mínima para pared simple/doble (libras por pulgada cuadrada)	Prueba de compresión mínima (ECT) (libras por pulgada de ancho)
   240	240	67
   260	900	80
   280	1100	90
   300	1300	112

3. Productos aeronáuticos reutilizables. El Vendedor debe empaquetar todos los productos reutilizables en un paquete de calidad suficiente para transportar de manera cuidadosa y segura los productos adquiridos en virtud del presente y garantizar los costos de transporte y seguro más bajos. En particular, el Vendedor deberá empaquetar todos los productos reutilizables en contenedores que cumplen con la Categoría II de la Especificación 300 de la ATA.
4. Productos no aeronáuticos. El Vendedor debe empaquetar todos los productos no aeronáuticos reutilizables en un paquete de calidad suficiente para transportar de manera cuidadosa y segura los productos adquiridos en virtud del presente y garantizar los costos de transporte y seguro más bajos. Requisitos de empaquetado: Generales.
   
   

   El Vendedor debe:

   1. Empaquetar los productos peligrosos según las especificaciones de la IATA/ICAO para el transporte aéreo y 49 del CFR 100-185 para el transporte terrestre;
   2. Declarar los envíos con una máxima valuación gratuita; una mayor valuación se establecerá a cargo del Vendedor
   3. Asegurar que las hojas de empaque acompañen cada envío, y que el número de esta Orden y el número de serie de la pieza aparezcan en todas las etiquetas de envío, las boletas de empaque, los documentos de transporte, las facturas y la correspondencia
   4. Asegurar que los envíos internacionales mencionen el país de origen y el código de tarifa armonizada de forma adecuada.

   El Comprador puede:

   1. Rechazar los productos empaquetados de forma incorrecta o cualquier envío (a cargo del Vendedor) que no cumpla con los requisitos de envío del Comprador tal como se especifica en el presente.
   2. Ante la falta de cumplimiento del Vendedor con la documentación estándar requerida en el presente, deducir del monto a pagar por el Vendedor el costo por asegurar la información adecuada y la entrega de envíos marcados indebidamente o envíos que no contienen la documentación adecuada.

ESPECIFICACIONES: salvo que se indique lo contrario, todos los productos o servicios que se enumeran en la Orden, para los que se requieren especificaciones del gobierno, de los fabricantes originales del equipo (OEM) o del Comprador, deben cumplir con dichas especificaciones, actualizadas a la fecha de esta Orden. En caso de que se deban revisar dichas especificaciones antes del envío o su ejecución, el Vendedor, una vez que haya obtenido la modificación por escrito de esta Orden por parte del Comprador, puede proporcionar dichos productos o servicios de acuerdo con las especificaciones revisadas. El Vendedor enviará únicamente el número de pieza que se muestra en esta Orden. Cualquier cambio en el número de pieza enviado, incluido un número de pieza equivalente o alternativo, requiere una aprobación previa por escrito del Comprador. Si se envía un número de pieza alternativo, el Vendedor deberá incluir los datos de intercambio del número de pieza en el membrete de la empresa con el envío. Con respecto a las piezas de la aeronave y del motor cubiertas en el presente, el Vendedor cumplirá con los requisitos de identificación y certificación de la Guía internacional de proveedores y aerolíneas de la Asociación de Transporte Aéreo, Capítulo 13, incluida, entre otras, la provisión de la información de certificación del material o las piezas.

INDEMNIZACIÓN POR PROPIEDAD INTELECTUAL: si acepta esta Orden, el Vendedor acepta indemnizar, proteger y defender (a discreción del Comprador) y eximir de responsabilidad al Comprador, sus afiliados, funcionarios, directores, empleados, agentes, subcontratistas y usuarios finales de los productos y servicios que proporciona el Vendedor, de toda pérdida, responsabilidad, reclamo, demanda, acción legal, multa, sentencia o laudo en derecho o equidad y todos los costos, incluidos los honorarios y gastos razonables de abogados, por cualquier infracción supuesta o real de cualquier patente, marca registrada, nombre comercial, marca de servicio u otro derecho de propiedad de intelectual o de propiedad de terceros otorgado o reconocido por cualquier gobierno, ya sea local o extranjero, por motivo de uso o posesión de productos o servicios vendidos o proporcionados al Comprador por el Vendedor en virtud del presente. En caso de que se considere que la venta o uso de los productos incluidos en el presente Contrato constituyen una infracción de patente, de derechos de autor o de marca registrada o que su uso es objeto de una orden judicial, el Comprador puede, a su entera discreción y a cargo del Vendedor, hacer valer cualquier solución en derecho o equidad, incluidas, entre otras, la obligación del Vendedor de obtener para el Comprador el derecho de continuar utilizando dichos productos o servicios, modificarlos para que no estén en infracción, suministrar productos equivalentes que no estén en infracción o reembolsar el total del precio de la compra de dichos productos o servicios en infracción.

GARANTÍAS: el Vendedor garantiza que los productos que se proporcionan en virtud de esta Orden son nuevos (a menos que se indique lo contrario en esta Orden) y son adecuados y suficientes para el propósito previsto. Además, garantiza que se utilizan de manera habitual, se pueden comercializar, son de buena calidad y no presentan defectos ocultos o de patente en el diseño, material o calidad. El material o la mano de obra también cumplen con todas las leyes aplicables. El Vendedor garantiza que los productos están contenidos, empaquetados y etiquetados adecuadamente según lo que esta Orden o la ley puedan requerir. El Vendedor garantiza que los productos cumplen con las promesas, afirmaciones y declaraciones realizadas en los materiales de venta del Vendedor y por sus representantes. El Vendedor garantiza que los productos que se venden en virtud del presente disponen de un título libre de defectos y restricciones ocultas y están libres de retenciones o gravámenes, o cualquier otro reclamo de terceros. En caso de que el Vendedor sepa que los productos que vendió al Comprador en virtud del presente no cumplen los requisitos correspondientes, sean defectuosos o se hayan suministrado los productos incorrectos al Comprador, el Vendedor debe de inmediato, en cuanto tenga conocimiento de ello, notificar de forma simultánea al Departamento de compra del Comprador y, en caso de estar relacionado con aeronaves, a los Departamentos de control de calidad e ingeniería. Si el producto del Vendedor falla debido a un defecto en el diseño, el Vendedor debe solucionar de inmediato dicho defecto sin cargo para el Comprador en no más de noventa (90) días a partir de la notificación inicial del Comprador sobre el defecto del diseño o dicho plazo anterior al que aluda la gravedad y naturaleza de las circunstancias. Si un producto del Vendedor falla debido al material o la mano de obra, el Vendedor acepta reparar o reemplazar de inmediato los productos sin cargo. El Vendedor también debe hacerse responsable de todos los cargos laborales por la eliminación de los productos con defectos, todos los cargos de reinstalación de los productos de reemplazo, todos los cargos de transporte desde y hacia las instalaciones de reparación del Vendedor y todos los recursos legales. El Vendedor también acepta que el Comprador, a su discreción, pueda realizar reparaciones y recibir un reembolso del Vendedor por dichas reparaciones. La duración de la garantía debe ser durante un periodo estándar comercialmente razonable, pero no menos de (1) un año, a partir de la fecha de aceptación de los productos o servicios, a menos que se llegue a un mutuo acuerdo de otro modo por escrito. El Comprador debe tener disponibles todos los recursos legales. Ninguna parte de esta sección de Garantías ni ninguna otra sección en estos Términos se interpretará de forma que limite los derechos y los recursos del Comprador, incluidos, entre otros, los términos de la garantía, la garantía y la asistencia para los productos, que se encuentren disponibles para el Comprador en virtud de cualquier acuerdo independiente entre el Vendedor y un tercero, en el cual el Comprador es un tercero beneficiario.

SEGURO: el Vendedor deberá mantener un seguro adecuado, para el tipo de servicio que se presta o los productos proporcionados en virtud de esta Orden, de las siguientes categorías: Responsabilidad aeronáutica o general que incluye lesiones personales, contratistas independientes, productos y operaciones realizadas, y responsabilidad contractual por un monto no menor a USD 1 000 000. Indemnización laboral, a límites normativos con una exención de subrogación a favor del Comprador y Responsabilidad para empleadores por un monto no menor a USD 500 000. Responsabilidad para automóviles que cubra todos los automóviles, camiones y remolques que sean propios, ajenos, alquilados y contratados, por un monto no menor a USD 1 000 000. Dicho seguro será endosado a nombre del Comprador (“United Airlines, Inc.” y sus Beneficiarios del seguro, definidos como, afiliados del Comprador y sus empleados, directores, accionistas y agentes) como los asegurados adicionales (no se aplicará a la Indemnización de los empleados o a la Responsabilidad de los empleadores) de acuerdo con el alcance de las obligaciones contractuales asumidas por el Vendedor en virtud de esta Orden. Se proporcionarán certificados que demuestren dicho seguro al Comprador antes de la ejecución/aceptación de esta Orden y tendrá cláusulas de divisibilidad de intereses y responsabilidad cruzada y un incumplimiento de garantías a favor del Comprador. Además, será primario sin derecho a contribución de parte de cualquier seguro que el Comprador pueda tener y brindará a este Comprador una notificación escrita con al menos treinta (30) días de anticipación en caso de cancelación, finalización o modificación de la cobertura.

DOCUMENTACIÓN: el Vendedor será responsable de que toda la documentación de aduana esté correcta en todos los aspectos. El Vendedor garantiza al Comprador que los productos especificados en esta Orden se tasaron apropiadamente según las leyes aplicables, incluidos, entre otros, el Título IV de la Ley de Implementación del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (Ley pública 103-182, 107 Stat. 2057), también conocida como la Ley de Modernización Aduanera o Ley “Mod” y el Acuerdo de la Organización Mundial del Comercio (OMC) para la implementación del Artículo VII del Acuerdo General sobre Aranceles y Comercio (GATT) 1994, luego de la finalización de la Ronda Uruguay (o su sucesor funcional), (conjuntamente, las “Leyes aduaneras”). Bajo ninguna circunstancia, el valor establecido en la documentación aduanera presentada por el Vendedor o sus agentes podrá variar de la tasación de dichos productos según las Leyes aduaneras aplicables que, en la mayoría de los casos, será el monto que el Comprador efectivamente pagó o deberá pagar. Además, el Vendedor acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Comprador de todos los impuestos o cargos que el Gobierno de Estados Unidos pudiere aplicar por el incumplimiento de la Ley antidumping. En el caso de los envíos relacionados con piezas de aeronaves o motores, el Vendedor deberá proporcionar documentos de seguimiento y conformidad, incluidos, entre otros, certificación de conformidad, etiquetas 8130, especificaciones de envío del Departamento de Transporte (ATA 300) y registros de seguimiento desde sus orígenes (en el caso de las piezas con vida útil limitada). Además, el Vendedor notificará al Comprador, y le proporcionará la oportunidad de reconocer, (i) cualquier cambio material en los proveedores del Vendedor o en los centros de fabricación de los proveedores del Vendedor, y (ii) cualquier cambio en el nombre, la dirección o los intereses mayoritarios del Vendedor.

CLÁUSULA DE CONTRATISTA INDEPENDIENTE: el Vendedor acepta que es un contratista independiente y, en ningún caso, un agente o empleado del Comprador. Además, el Vendedor acepta que no tiene participación fiduciaria con respecto al Comprador.

CONFIDENCIALIDAD: el Vendedor no debe, sin haber obtenido primero el consentimiento por escrito del Comprador, de ninguna manera anunciar ni publicar el hecho de que el Vendedor ha proporcionado o ha firmado un contrato para proporcionar al Comprador los productos o servicios que se mencionan en el presente. El Vendedor no debe divulgar ningún detalle ni información relacionados con esta Orden a ningún tercero. El Vendedor tomará todas las medidas razonables factibles para garantizar la confidencialidad de la información del Comprador y para proteger la información de este contra acceso no autorizado, uso, divulgación o posesión. El Vendedor no utilizará la información del Comprador salvo cuando sea necesario para cumplir con sus obligaciones en virtud de esta Orden y no podrá utilizar esta información, de forma negligente o intencional, para su propio beneficio o el de terceros. El Vendedor acepta notificar al Comprador de forma inmediata (que en ningún caso deberá superar las veinticuatro (24) horas) en el caso de cualquier adquisición, destrucción, modificación, uso, divulgación o acceso accidental, ilegal o no autorizado a la información del Comprador (“Falla de seguridad”) y brindará los detalles de la Falla de seguridad. Además, el Vendedor acepta brindar toda la cooperación y asistencia razonables que el Comprador o los representantes designados de este requieran para la promoción de cualquier corrección, remediación, investigación, mitigación de efectos, ejecución o litigación respecto de la Falla de seguridad. El Vendedor reconoce que cualquier falla para mantener la confidencialidad de la información del Comprador causará un daño irreparable al Comprador, para el cual no existe un remedio apropiado ante la ley. Las partes aceptan que, además de cualquier otro remedio y derecho disponible para el Comprador, el Comprador podrá solicitar una orden o medida judicial sin previo aviso y sin otorgar caución para proteger su información y detener su divulgación no autorizada.

USO: se entiende que los bienes adquiridos en virtud del presente son para el uso del Comprador, sus empresas afiliadas o sus proveedores o clientes, y las entregas y envíos deben realizarse según lo indique el Comprador, a su entera discreción. Todos los productos adquiridos pueden estar sujetos a procesos de fabricación adicionales, en combinación con cualquier artículo o sujeto a cualquier uso por parte del Comprador, sus empresas afiliadas o sus proveedores (a quienes se pueden revender los productos), según lo elijan, y en ningún caso el Vendedor debe reclamar regalías u otra compensación adicional por dicha fabricación, combinación, reventa o uso.

EQUIPAMIENTO ESPECIAL: los diseños, las herramientas, las guías, los troqueles, los elementos fijos, las plantillas, los patrones, los dibujos u otros hardware o software (en conjunto: las “Herramientas”) que se utilicen en la fabricación de los productos que se mencionan en el presente, proporcionados o comprados por el Comprador, seguirán siendo propiedad del Comprador. Deben mantenerse en buenas condiciones y, de vez en cuando, el Vendedor debe reemplazarlas sin cargo para el Comprador, con excepción de que, a menos que esté acordado de otro modo por el Vendedor, el Comprador pagará el costo real de los cambios que se deban a modificaciones en el diseño o en las especificaciones del Comprador (si dichos cambios se realizan antes del agotamiento de la vida útil de los troqueles, las herramientas o los patrones cambiados). No se deben utilizar dichas Herramientas para la producción, la fabricación o el diseño de productos que no sean los establecidos en esta Orden, o en la fabricación o la producción de cantidades más grandes que las especificadas, excepto con el consentimiento expreso y por escrito del Comprador. El Comprador no estará obligado a reembolsar al Vendedor el costo de ninguna Herramienta, a menos que el Comprador lo acepte específicamente por escrito. Una vez que finalice esta Orden, todas las Herramientas proporcionadas por el Comprador deberán desecharse o devolverse, según lo indique el Comprador.

INVENTARIO EN ESTANTE: cuando el Comprador lo solicite por escrito o en la Orden, el Vendedor acepta mantener en todo momento cantidades suficientes de los productos que abarca esta Orden, de manera que estén disponibles para su envío inmediato para satisfacer los requisitos del Comprador. Todas las cantidades se deberán depositar y enviar según un método “primero en entrar/primero en salir” de control de inventario. Sin perjuicio de lo anterior, ninguna parte de esta Orden se interpretará como un contrato de requisitos o como un establecimiento de exclusividad entre el Comprador y el Vendedor. Durante los noventa (90) días finales de la duración de esta orden, todas las series de producción para disponer de la cantidad máxima autorizada del Inventario en estante deben tener la aprobación del Departamento de compra del Comprador. El Comprador tendrá el derecho de inspeccionar y auditar los procedimientos de control de calidad, la posición del inventario y los procedimientos de control de inventario del Vendedor.

PERIODO DE CADUCIDAD: si un producto pedido cuenta con un periodo de caducidad, este periodo debe estar identificado claramente en los artículos individuales enviados y dicho periodo de caducidad no deberá ser menor al noventa (90) por ciento de la vida útil del artículo al momento de la recepción por parte del Comprador.

CESIÓN: ninguna de las partes cederá este contrato sin antes obtener el consentimiento por escrito de la otra parte, excepto que el Comprador no solicitara el consentimiento para ceder el presente a cualquier otra sociedad que pudiera consolidarse, concretarse o fusionarse de cualquier manera a la empresa del Comprador o a cualquiera de sus afiliados.

LEGISLACIÓN VIGENTE: esta Orden y cualquier controversia que surgiera de ella o con respecto a ella, incluida cualquier acción de demanda fundada en agravio, será legislada e interpretada por las leyes del Estado de Illinois, EE. UU., sin consideración de ningún conflicto de los principios de ley que pudiera exigir la aplicación de leyes de cualquier otra jurisdicción.

INDEMNIZACIÓN: el Vendedor deberá indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a United, sus afiliados y sus respectivos funcionarios, directores, empleados, agentes, subcontratistas, representantes y propietarios (colectivamente: “Indemnizados de United”) frente a cualquier reclamo, demanda, juicio, pérdida, daños, multas o cargos (incluidas las expensas y las tarifas razonables de los abogados) que resulten de cualquier reclamo o demanda por parte de terceros, incluidos, entre otros: (a) lesiones o muerte de personas, (b) pérdida o daños a la propiedad o (c) incumplimiento de cualquier ley, regulación, orden, estatuto u ordenanza de cualquier autoridad gubernamental con la jurisdicción correspondiente y cualquier sanción o multa y los daños y perjuicios o gravámenes que surjan de estos, que resulten de (i) la provisión de cualquier servicio o producto por parte del Vendedor conforme a esta Orden o (ii) cualquier fallo en la supervisión, negligencia o dolo del Vendedor en relación con el desempeño del Vendedor en cumplimiento de esta Orden o la provisión de servicios o productos de esta Orden, excepto en la medida en que sea causada por negligencia o dolo de los Indemnizados de United. Las obligaciones del Vendedor en cuanto a la indemnización permanecerán vigentes tras la extinción de la presente Orden.

PROTECCIÓN DE DATOS: todo dispositivo de almacenamiento de datos, publicación, diseño, dibujo, información, datos u otros materiales del Comprador, ya sean originales o de otro tipo, escrito o legible por máquina, que se haya proporcionado al Vendedor en virtud del presente, independientemente de si cualquier parte de este pueda ser patentada o protegida por los derechos de autor, seguirá siendo propiedad del Comprador y no podrá copiarse ni duplicarse, de ninguna manera, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. Cualquier material original preparado por el Comprador o en conjunto por el Comprador y Vendedor, o cualquier descubrimiento, idea, invención o mejora atribuible a esta Orden, se considerará trabajo por contrato y pertenecerá exclusivamente al Comprador. El Vendedor no intentará asegurarse ningún derecho de propietario, regalía, licencia o patente como resultado de esta Orden, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.                                        

DERECHOS DE AUDITORÍA: se concederá acceso razonable al Comprador y a sus auditores (incluidos auditores externos), durante el horario laboral habitual y con aviso razonable, a todos los registros, los documentos, los archivos y al personal necesario para auditar y verificar los cargos, los gastos, las tarifas y cualquier otro costo del Vendedor que el Comprador deba pagar más adelante.

CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES: el Vendedor deberá cumplir con todas las leyes locales, estatales y federales aplicables y con todas las leyes, las reglas, las regulaciones, las directivas, las ordenanzas, los códigos o las promulgaciones similares, incluidos, entre otros, todas las leyes contra el soborno y la corrupción, las leyes de seguridad de datos y privacidad y los requisitos aplicables del Gobierno Federal en relación con la no discriminación en el empleo y las instalaciones, incluidas, entre otras, las disposiciones contenidas en las partes 60-250.4 y 741.4 del Título 41 del CFR, párrafos del 1 al 7 de la Parte II, No discriminación en el empleo por parte de contratistas y subcontratistas del Gobierno de la Orden Ejecutiva 11246, (modificada por la Orden Ejecutiva 11375), Certificación de instalaciones no segregadas (Partes 1-12, 803.10, capítulo 1 del Título 41 del CFR) y todas las disposiciones de la parte 470 del Título 29 del CFR (Orden Ejecutiva 13201). Si corresponde, esta Orden incorpora como referencia la cláusula y los requisitos del acuerdo federal que se encuentran en las partes 52.219-8 del Título 48 del CFR, “Utilización de pequeñas empresas” y las partes 52.219-9 del Título 48 del CFR, “Plan de subcontratación de pequeñas empresas”.

Si esta Orden excede el monto de USD 10 000 en cargos pagados por el Comprador o que este deberá pagar, el Comprador y Vendedor deberán cumplir los requisitos de las partes 60-741.5(a) del Título 41 del CFR. Esta regulación prohíbe la discriminación de personas con discapacidad y exige que los contratistas y subcontratistas principales cubiertos lleven a cabo acciones positivas para emplear y ascender a las personas discapacitadas. Si esta Orden excede el monto de USD 100 000 en cargos pagados o que el Comprador deberá pagar, el Comprador y Vendedor deberán cumplir los requisitos de las partes 60-300.5(a) del Título 41 del CFR. Esta regulación prohíbe la discriminación de veteranos protegidos calificados y exige que los contratistas y subcontratistas principales cubiertos lleven a cabo acciones positivas para emplear y ascender a los veteranos protegidos calificados.

En relación con cualquier otro cumplimiento en esta Orden, el Vendedor deberá cumplir, en todo momento, con todos los términos y disposiciones de la Ley de prácticas corruptas en el extranjero de EE. UU. y cualquier estatuto, reglamento o directiva gubernamental relacionado o sucesor con respecto a los pagos a entidades u otras personas, nacionales o extranjeras.

ESTÁNDARES DE TRABAJO: (A) el Vendedor no acudirá a la coerción, las amenazas o los engaños para explotar a sus empleados o socavarlos o privarlos de su libertad, lo que incluye la esclavitud, la servidumbre, los trabajos forzados, el reclutamiento engañoso, la servidumbre por deudas o cualquier forma de tráfico humano.  (B) El Vendedor no cobrará ningún cargo ni tarifa, de forma directa o indirecta, de manera total o parcial, a aquellas personas que busquen trabajo ni a los trabajadores por los servicios que se relacionen directamente con la contratación para puestos de trabajo permanentes o temporales, incluido el uso de los servicios de un reclutador privado, los intermediarios o agentes de empleo o las actividades de reclutamiento directas.  Además, el Vendedor no (i) retendrá la documentación personal de ninguno de los empleados (por ejemplo, pasaportes, documentos de identidad, etc.) ni exigirá depósitos monetarios u otras pertenencias personales o garantías como condición de empleo ni (ii) retendrá los salarios, excepto aquello que permita la ley o que esté en consonancia con esta. (C) El Vendedor deberá acatar todas las leyes locales aplicables en cuanto al trabajo infantil y no se involucrará o empleará a personas menores de 15 años (o 14 años donde las leyes locales lo permitan) o de la edad mínima local para trabajar, si esta fuese mayor.  (D) El Vendedor acepta emplear sus esfuerzos comerciales de manera razonable para lograr que sus proveedores y subcontratistas se adhieran a los mismos compromisos efectuados por el Vendedor en los puntos de la (A) a la (C), en cumplimiento de este contrato.  (E) Además, el Vendedor se compromete a garantizar que todo su personal tenga conocimiento de lo siguiente: (a) su contribución a la conformidad de los productos o servicios, (b) su contribución a la seguridad de los productos, y (c) la importancia de un comportamiento ético. El Vendedor acuerda utilizar esfuerzos de buena fe para notificar al Comprador si el Vendedor toma conocimiento del incumplimiento de cualquiera de las disposiciones anteriores.

PROGRAMA DE PIEZAS NO HOMOLOGADAS Y PRESUNTAMENTE NO HOMOLOGADAS: para los pedidos relacionados con piezas de aeronaves o motores, el Vendedor planificará, implementará y controlará un proceso adecuado a la organización y al alcance del trabajo del Vendedor, que identifique y evite el uso por parte del Vendedor y del Comprador de piezas no aprobadas y presuntamente no aprobadas.

SIN RENUNCIA: ninguna falta del Comprador o demora o indulgencia por parte del Comprador en la aplicación en cualquier momento de cualquier disposición de esta Orden se interpretará como una renuncia de la misma, de esta cláusula ni de los derechos de aplicación posterior del Comprador.

TÉRMINOS DE LOS SERVICIOS

Destinatarios. Excepto que se prohíba expresamente en un documento firmado, los servicios que se proveen podrán extenderse, bajo discreción del Comprador, a una empresa de transporte de United Express o a un afiliado del Comprador.

Facturas. Además de los términos generales de las facturas que se establecieron en esta Orden, el pago por parte del Comprador de cualquier factura relacionada con los servicios estará sujeto a la ejecución y entrega completa y adecuada por parte del Vendedor de todos los servicios y productos finales que son objeto de la factura.

Derechos de propiedad intelectual en productos finales. El Comprador conserva la propiedad de todos los programas, los módulos, los productos, las invenciones, los diseños o cualquier otra información proporcionada por el Comprador, o que se haya creado o desarrollado en relación con los Servicios por el Vendedor, ya sea en solitario o de forma conjunta con el Comprador. Por el presente, el Vendedor renuncia a todos los derechos de propiedad, las patentes o los derechos de autor que el Vendedor pudiera tener actualmente o más adelante en torno a dicha a información y se los otorga al Comprador. Las Partes acuerdan que el trabajo llevado a cabo y cualquier producto final desarrollado, concebido, originado, preparado o generado por el Vendedor, sus agentes, subcontratistas o cualquier tercero en conexión con la ejecución del Vendedor de los Servicios de este Acuerdo se considerará como trabajo realizado por encargo y todos los derechos correspondientes serán propiedad exclusiva del Comprador. Por lo tanto, el comprador puede utilizar, modificar y beneficiarse por completo de los productos finales como lo desee sin necesidad de efectuar un pago adicional al Vendedor. El Vendedor cooperará completamente con el Comprador en la redacción y ejecución de cualquiera de los documentos que pudieran ser necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud de este párrafo.

El Vendedor conserva todos los derechos, los títulos y los intereses de cualquiera de los Materiales del vendedor (tal como se describen más adelante) y el Comprador no obtiene la propiedad de los Materiales del Vendedor. El Vendedor puede reutilizar los Materiales del vendedor mencionados anteriormente durante el cumplimiento de los servicios para diferentes clientes. El Vendedor declara y garantiza que tiene el derecho de proporcionar dichos Materiales del vendedor al Comprador. Por medio del presente acuerdo, el Vendedor otorga al Comprador una licencia exenta de regalías, no cancelable y no exclusiva para utilizar, copiar, distribuir, operar, procesar y modificar los Materiales del vendedor para emplearlos en relación con los propósitos de negocios internos del Comprador.

Los “Materiales del vendedor” están conformados por todos los conceptos, informes, análisis, conocimientos técnicos, herramientas, métodos, marcos de trabajo, modelos y documentación patentados utilizados por el Vendedor en relación con los Servicios que el Vendedor (i) desarrolló antes de recibir esta Orden o (ii) que desarrollará luego de la recepción de esta Orden exclusivamente a su cargo y que no son aplicables únicamente al Comprador o a las especificaciones, características o funciones particulares de los requisitos de la Orden.

Garantías. El Vendedor garantiza que ejecutará todos los servicios de acuerdo con las especificaciones descriptas en esta Orden y de manera idónea, profesional y segura, de acuerdo con los estándares profesionales aplicables en la actualidad a la materia, con el debido respeto a las prácticas empresariales éticas y a los requisitos legales. El Vendedor supervisará de manera apropiada todas las fases del desarrollo de los servicios para garantizar su cumplimiento de acuerdo con los términos de esta Orden. Los empleados del Vendedor seguirán todas las normas y reglamentaciones aplicables a las ubicaciones en las que se llevan a cabo los servicios. El Vendedor garantiza que su personal (incluido cualquier agente y subcontratista, si está permitido, de forma colectiva, “Personal”) que esté a cargo de los servicios posee el derecho legal de trabajar en el país en el que están prestando dichos servicios y que, según el leal saber y entender del Vendedor, dicho Personal no tiene prohibido, por contrato (por ejemplo, no competir con el empleador anterior) o de cualquier otro modo, llevar a cabo dichos servicios para el Comprador. Además, el Vendedor garantiza que su personal ejecutó los acuerdos necesarios para transferir al Vendedor la totalidad de la propiedad de los Productos finales que hayan desarrollado. El Comprador debe tener disponibles todos los recursos legales. Ninguna parte de esta sección de Garantías ni ninguna otra sección en estos Términos se interpretará de forma que limite los derechos y los recursos del Comprador, incluidos, entre otros, los términos de la garantía, la garantía y la asistencia para los productos, que se encuentren disponibles para el Comprador en virtud de cualquier acuerdo independiente entre el Vendedor y un tercero, en el cual el Comprador es un tercero beneficiario.

El Vendedor supervisará en todo momento al equipo y a las instalaciones del Comprador con el debido cuidado para evitar cualquier tipo de daño. El Vendedor obtendrá, a su cargo, todos los permisos, las licencias y los certificados que pudieran ser necesarios para prestar los servicios.

Relación de las Partes. El Vendedor acuerda que es un contratista independiente y que, por lo tanto, será el único responsable por las lesiones o las muertes de las personas y el daño o la pérdida de propiedad que resulte de la calidad o la forma en la que se realiza el trabajo conforme a esta Orden. Todas las personas que en adelante lleven a cabo los trabajos estarán bajo el cuidado, la custodia, el control y la dirección exclusivos del Vendedor, y este tendrá el derecho de contratar, despedir y dirigir a dichas personas. El Vendedor garantiza que todo el trabajo se realizará de manera profesional y competente. Además, se llevará a cabo de conformidad con las especificaciones contenidas aquí o a las que se hace referencia en esta Orden.

Subcontrataciones. El Vendedor no podrá subcontratar a ningún individuo para que lleve a cabo la totalidad o una parte del trabajo conforme a esta Orden, sin el consentimiento expreso y por escrito del Comprador. En el caso de que el Comprador autorice al Vendedor a subcontratar, el Vendedor será responsable por cualquier daño o perjuicio que sufra el Comprador como resultado del incumplimiento de esta Orden o por cualquier daño que el subcontratado cause al Comprador. Los actos y las omisiones por parte de cualquier subcontratado en relación a su desempeño conforme esta Orden se considerarán como actos y omisiones del Vendedor.

ACUERDO COMPLETO: sujeto al párrafo uno, GENERAL, esta Orden, incluidos todos los artículos incorporados al presente por referencia, contiene el acuerdo final y completo entre el Comprador y el Vendedor sobre los productos o servicios mencionados en el presente acuerdo, y ningún otro acuerdo o entendimiento que pretenda agregar o modificar los términos y condiciones del presente (excepto las garantías) será vinculante para el Comprador, a menos que esté acordado por escrito por el Comprador en la fecha de esta Orden o posterior a esta.